宋仁宗年间，西夏举兵入侵，镇守天门关的杨门大将杨宗保(任贤齐 饰)英勇奋战，奈何朝廷援兵迟迟未至，人困马乏，弹尽粮绝，坐困愁城。天波府内，穆桂英(张柏芝 饰)从恶梦中惊醒，还没定神下来，便发现带着青丝的信鸽落在窗边，雪白羽翼上染满斑斑血迹，颈上更系着她与宗保之定情信物，桂英暗中明白“物在人在，物失人亡”。 “天门关失守，宗保牺牲！”消息传遍朝野，潘太师和谗臣王强前来宣旨，令杨文广领一万先锋出征西夏，众人看穿二人欲借西夏之手，歼灭杨家血脉，无奈圣命难违，只得接旨。战场上，西夏军为求激将纳谋，遂将宗保尸体高挂于阵前，放火焚烧。文广救父心切，孤军杀入敌阵，桂英、柴郡主(刘晓庆 饰)、佘太君(郑佩佩 饰)及一众女将，恐其势危，于是夺帅定军心后，赶赴营救，谁知久久未能脱险，期间更失去对方踪迹，大娘、七娘亦先后牺牲，杨家军损失惨重，伤亡无数。 眼见杨家军败兵山倒，王强借机下达军令，要依法严惩擅自夺帅的桂英，并讹传文广就在军中，以诱对方前来。众人看穿当中阴谋，着桂英不要中计，奈何她认为若以一人换取朝廷援兵，阻止更多牺牲，也不失为一件好事，更重要是只要有文广消息，不管真假，做母亲都要前往营救。抵达军营后，王强果然以夺帅罪名拿下桂英，不料宗保及文广突然现身，王强老谋深算，扬言只要宗保亲手处决桂英或文广其中一人，便发兵增援，以解国境之危。宗保陷入两难之境。