一个外来日本帮派黑鹰帮势力越来越大准备吞并当地传统帮派，黑鹰帮老大黑常心狠手辣性格古怪，五位身怀绝技的贴身侍卫被称做五鬼。多年前五鬼中的赤风，和赤脚龙先后逃离组织，遭到组织追杀，赤风被杀留下一女原一，原一在孤儿院长大，一直找机会为父亲报仇。 赤脚龙逃出组织后一直隐姓埋名照顾原一，原一在孤儿院和陈七，小初成为情同姐妹的好朋友，正值黑鹰帮招揽高手入会，原一决定加黑鹰，借此靠近黑常报仇，陈七也想加入帮派，陈七不明原由两人成为竞争对手，要加入组织，必须完成杀掉背叛组织的两大高手任务。 小初帮助陈七重重闯关，但入会的终极任务是杀掉原一，陈七放弃入会，三人再次联手铲除黑暗势力