大炮、二炮战场归来途径胡狼镇，偶遇多年前的初恋情人如梦。二人旧情复燃，被老虎发现告诉了查理，查理为了能够顺利运走鸦片，为了报复大炮夺走自己女人的一箭之仇，软禁了如决定设酒局毒死大炮二人杀人灭口。如梦无意中发现查理的阴谋，却苦于逃不出查理的魔爪，此时麻子的出现帮助如梦从仓房逃出。为了拯救自己的初恋情人，为了帮助大炮制止查理的罪行，不惜舍命相救。大炮查理两伙的火拼一触即发，在酒馆老板娘的周旋下双方暂时压下心中怒火。查理、大炮两伙在坟前深情告别如梦，相约决战大漠。二炮、查理等人一场官与匪、一场正义与邪恶的较量在荒芜的沙漠中展开。最后正义终于战胜邪恶，大炮等人为民除害，被政府招安落户胡狼镇治理一方治安。