影片讲述的是青春期的一群高三学生，逃课、迟到、打架、顶撞老师、被罚、偷偷谈恋爱。狡诈的班主任课堂上一次又一次的假装心脏病发来没收学生的手机、学生暗生情愫却被学校禁止早恋，一个意外的高三转校生韩天真打破了平静又紧张的高三生活，长相甜美的真一转校就受到男生们的追捧，引来无数爱慕者，同时也招来很多女生的妒忌，一边是自信并且自恋的杨帅的追求，一边却偷偷的喜欢上冷酷的姬智，面对和自己争风吃醋的曼莉的诋毁和陷害，天真不计较反帮曼莉解围，最后感动了曼莉，成为好朋友。在高三这紧张的学习氛围下发生了一连串迭笑皆非的朦胧初恋故事。