龙子清乃继任葛伦寺般班喇嘛之灵童，由于他身藏大日轮迷城宝藏之秘密，因而受由侯（刘江）为首之锦衣卫追擒，危急之间，清为剑客飞（刘家辉）所救，而龙则被侯之杀手段十一（董玮）所杀。飞本是侯手下，因不愿与侯狼狈为奸而隐姓埋名。此次为救清而暴露身份，侯对飞更为痛恨，命段十一追杀飞。段十一与飞本乃好友，后因十一妒忌飞武功超卓，加上十一所倾慕之儿（李美凤）又对飞痴心一片，十一遂对飞切齿痛恨，誓要杀他泄愤。飞与清屡陷险境，好友醉僧（吴孟达）亦惨死。幸得连儿相助，加上段十一最终亦发现侯之真面目，觉悟前非，为救飞而自我牺牲，飞与清能化险为夷，二人联手杀死侯。