1944年6月，有一名被美国大兵称作“狐狸”的日本陆军步兵第18连队的大尉大场荣（竹野内丰饰）被派往距日本两千多公里的塞班岛。塞班岛是日方重要的军事据点。大场所属的日本陆军43师团受命死守这个小岛。 　　 此时的日本已经难挽败势，由于悬殊的装备和兵力差别，美军轻而易举地登陆了塞班。日本守卫部队的干部在发出玉碎命令后自杀。接着，众多害怕被美军俘虏的平民相继坠崖自尽。 　大场麾下的士兵接踵战死，他本人也做好了玉碎的准备。然而在被美军包围的危急时刻，大场不假思索地躲入尸堆中，此举让他突然察觉了内心对生的执着。救了一个父母双亡的婴儿后，大场更强烈地感受到“活着”的意义。许多失去长官的士兵以及不少平民渐渐聚集到他身边。在黑道出身的一等兵堀内今朝松的协助下，大场带领残部潜入塞班岛中部的塔波即查山，继续打击美军。 　　 美国海军部队宣布占领塞班岛，有过日本留学经历的哈曼?刘易斯上尉却感到一丝不安。令他们头疼的残敌其实只是一支很小的部队。美方给这支神出鬼没部队的指挥官起了一个外号——狐店，并重金悬赏求其首级。 　　大场部队不断利用地形打游击，让美军“出血”，美方高层终于决定进行大扫荡。然而对“狐狸”心怀敬意的刘易斯却不希望对方战死。 　　 1944年11月，距离天皇颁布终战诏书还有九个月。 　　 大场上尉必须以47人兵力应对美方4万5000大军，他将如何在绝望之境中继续保卫平民，和战友们一起活下去呢？